Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych ustaw wprowadza szereg zmian w przedmiocie prowadzenia księgi akcyjnej oraz konieczność dematerializacji akcji w niepublicznych spółkach akcyjnych.
Znowelizowane przepisy przewidują konieczność dematerializacji akcji, przez co akcje w formie papierowej utracą swój byt. Kolejna zmiana to obowiązek wprowadzenia elektronicznego podpisu akcjonariuszy prowadzonego przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych lub zamiast tego dokonanie rejestracji akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Ponadto zarządowi niepublicznej spółki akcyjnej zostanie odebrane prawo prowadzenia księgi akcyjnej na podstawie umowy o prowadzenie elektronicznego rejestru akcjonariuszy albo umowy o rejestrację w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych.
Od dnia 21 marca 2021 roku będzie możliwa tylko elektroniczna emisja nowych akcji. Wszelkie dotychczas wyemitowane akcje w formie papierowej podlegać będą dematerializacji. Status akcjonariusza potwierdzany będzie przez świadectwo rejestrowe wydawane albo przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy albo Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.
Niepubliczna spółka akcyjna obowiązek dematerializacji akcji może przeprowadzić zatem na dwa sposoby. Po pierwsze, poprzez zawarcie umowy z podmiotem, który będzie prowadził dla danej spółki elektroniczny rejestr akcjonariuszy (np. bank, dom maklerski). Drugi sposobem jest natomiast zawarcie umowy o rejestrację akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych.
Co ważne wybór podmiotu prowadzącego elektroniczny rejestr akcjonariuszy wymaga podjęcia stosownej uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Analogiczna uchwała musi być także podjęta w przypadku zawarcia umowy o rejestrację akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Rzeczone uchwały muszą zostać podjęte przed rozpoczęciem procesu dematerializacji akcji, a więc do dnia 30 września 2020 r.
Terminowość zachowania wszystkich obowiązków przewidzianych ustawą nowelizującą ma szczególne znaczenie dla członków zarządu spółki akcyjnej. Zgodnie z art. 18 ustawy nowelizującej brak podejmowania działań mających na celu dematerializację akcji skutkować będzie karami nawet do 20 tysięcy złotych, przy czym kary te mogą być nakładane wielokrotnie. Dlatego już dziś zalecamy spółkom podjęcie stosownych działań celem wdrożenia w życie procesu dematerializacji akcji i uniknięcia kar.
Jednocześnie pragniemy nadmienić, iż nasza Kancelaria zajmuje się obsługą spółek prawa handlowego. Cechuje nas w tym zakresie szczególny profesjonalizm, rozległa wiedza i wieloletnie doświadczenie.